公司治理架構及運作情形

評估項目

運作情形(註)

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

是

否

摘要說明

一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？

ü

本公司訂有公司治理實務守則並於公司網站揭露。

無顯著差異

二、公司股權結構及股東權益

(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？

ü

本公司設有發言人做為處理股東建議或糾紛等問題之服務窗口，並於公司網頁揭露連絡人及電話已確保股東權益。

無顯著差異

(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？

ü

公司委由股務代理機構處理股東相關事務，依據股務代理機構之股東名冊掌握主要股東及最終控制者；並定期申報董事、經理人及持股10%以上大股東之持股變動情形。

無顯著差異

(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？

ü

各關係企業除獨立運作外，本公司亦訂定關係人、特定公司集團企業交易處理辦法，與關係企業往來，均遵照本辦法執行辦理。

無顯著差異

(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？

ü

本公司已訂定「防範內線交易管理辦法」規範禁止內部人利用市場尚未公開資訊買賣有價證券，並不定期宣導提醒內部人注意避免違法。

無顯著差異

三、董事會之組成及職責

(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？

ü

本公司依目前營運規模及發展需求設置7席董事(含3席獨立董事)，專業背景涵蓋產業、法律、經營等領域之專家賢達，落實董事會成員組成多元化之方針。主要政策目標包含：

1.董事會成員組成應考量多元化，並視本身運作、營運型態及發展需求，擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於下列面向之標準：

(1)基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

(2)專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等

2.本公司董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
(1)營運判斷能力。
(2)會計及財務分析能力。
(3)經營管理能力。
(4)危機處理能力。
(5)產業知識。
(6)國際市場觀。
(7)領導能力。
(8)決策能力。

3.本公司董事成員中獨立董事占比43%、具員工身份之董事占比為29%；目前2位獨立董事任期年資在3年以下，1位獨立董事任期年資在4~6年。
為達成董事組成性別平等，目標為至少一席女性董事。未來目標仍朝向每屆選任獨立董事時，連續任期均不超過9年，且至少保有一席女性董事。

董事會成員多元情形，請詳註1。

無顯著差異

(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？

ü

本公司依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，其餘公司治理運作由各部門依職掌負責，未來將依法令規定及公司實際發展之需求設立各類功能性委員會。

無顯著差異

(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？

ü

由本公司訂有董事會績效評估辦法及其評估方式，由薪資報酬委員會訂定並檢討董事會及經理人之績效與薪資報酬之相關政策、制度、標準與結構，並將所建議提交董事會討論。

無顯著差異

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？

ü

本公司每年至少一次評估簽證會計師之獨立性與適任性，針對會計師事務所規模與聲譽、連續提供審計服務年數、提供非審計服務之性質及程度、審計簽證公費、同業評鑑、是否無任何法律訴訟或主管機關修正、調查之案件、審計服務品質、是否有定期進修、與管理階層及內部稽核主管之互動等指標，請會計師及事務所提供相關資料及聲明書，由董事會據以評估，最近二年度評估結果分別於110年3月11日及111年3月10日完成。

無顯著差異

四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？

ü

本公司經110年3月11日董事會決議通過，指定李佳玲經理擔任公司治理主管，保障股東權益並強化董事會職能。李佳玲經理已具備公開發行公司從事財務之主管職務經驗達三年以上。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令等。

110年度業務執行情形如下：

1.協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修。

2.協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜。

3.擬訂董事會議程於七日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十天內完成董事會議事錄。

4.依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。

公司治理主管110年度進修情形，請詳註2。

無顯著差異

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要永續發展議題？

ü

本公司已於公司網站設置利害關係人專區，網址為：https://www.tmpco.com.tw/list/cate-56402.htm，各利害關係人對於所關切議題可以向公司建言或透過此管道與公司溝通，本公司將儘速妥適處理及正面回應。

無顯著差異

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？

ü

本公司委任元大證券股份有限公司股務代理部，代辦本公司各項股務事宜。

無顯著差異

七、資訊公開

(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？

ü

本公司已架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊，網址為：為:https://www.tmpco.com.tw/

無顯著差異

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？

ü

其他資訊揭露請上網至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢，網址為：https://mops.twse.com.tw/mops/web/index

無顯著差異

(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？

ü

本公司依規定期限公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形，請上網至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢，網址為：https://mops.twse.com.tw/mops/web/index

無顯著差異

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？

ü

1.本公司招募、任用員工並無因其性別、種族、國籍等之不同而有所差異，對於員工權益之維護亦不遺餘力，每位員工均依法加入勞保、健保及依法提撥退休金以保障員工權益，並設置職工福利委員會及提供員工良好的工作環境。

2.本公司基於共榮共生的理念，與供應商及其他利害關係人維持良好互動合作關係及資訊傳遞，提供良好有效溝通管道以便建立長期合作為發展方向。

3.董事及監察人進修之情形請參閱下表。

4.本公司與客戶訂定合約，皆依照法令規定，以保護雙方權利義務。

5.本公司為董事及監察人購買責任險，以保障董事、監察人因執行職務所衍生之風險。

無顯著差異

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。

針對第8屆(110年度)公司治理評鑑結果提出改善情形：

已改善或預計於111年度改善者或尚未改善者提出加強情事項與措施：

3.10公司董事會召開日期將配合財務報告公告期限。

2.15公司將獨立董事與內部稽核主管、會計師之溝通情形揭露於公司網站。

3.12   公司年報揭露具體明確的股利政策。

1.6     公司於五月底前召開股東常會。

多元化核心項目

性別

營運

判斷

會計及

經營

管理

危機

處理

產業

知識

國際

領導

能力

決策

能力

董事姓名

財務分析

市場觀

董事長

天權投資(股)公司

女

ü

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ü

代表人：蔡玉葉

董事長

天權投資(股)公司

男

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代表人：葉俊良

董事

台灣鋼鐵(股)公司

男

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代表人：顏慶利

董事

台灣鋼鐵(股)公司

男

ü

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代表人：趙世傑

獨立董事

楊貴媚

女

ü

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獨立董事

吳締苗

女

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獨立董事

吳盈德

男

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ü

職稱

姓名

進修日期

主辦單位

課程名稱

進修時數

進修是否符合規定

備註

起

迄

董事

天權投資(股)公司

代表人:

蔡玉葉

110/10/18

110/10/18

中華民國證券櫃檯買賣中心

上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會

3

是

110/12/22

110/12/22

社團法人中華公司治理協會

第17屆(2021)公司治理高峰論壇-實踐ESG落實治理與永續發展

3

是

董事

天權投資(股)公司

代表人:

葉俊良

110/3/15

110/3/15

台灣上市櫃公司協會

台灣瞻前顧後50年-人才培育與災害防治

2

是

110/9/15

110/9/15

台灣上市櫃公司協會

台灣產業併購與轉型創新

2

是

110/10/14

110/10/14

台灣上市櫃公司協會

新情勢下兩岸經貿展望

2

是

110/11/15

110/11/15 

台灣上市櫃公司協會

ESG國際趨勢及數位戰略

2

是

董事

台灣鋼鐵(股)公司

代表人:

顏慶利

110/9/22

110/9/22

中華民國證券商業同業公會

財報不實及內線交易之法律責任與案例解析

3

是

110/9/22

110/9/22

中華民國證券商業同業公會

洗錢防制新法解析及案例說明

3

是

董事

台灣鋼鐵(股)公司

代表人:

趙世傑

110/8/23

110/8/23

社團法人中華公司治理協會

COVID19談公司治理3.0暨董事的義務與責任

3

是

110/9/1

110/9/1

證券櫃檯買賣中心

2021櫃買永續升級線上論壇

2

是

110/11/4

110/11/4

社團法人中華公司治理協會

因應氣候變遷，打造企業永續競爭力

3

是

獨立董事

楊貴媚

110/12/23

110/12/23

社團法人中華公司治理協會

ESG永續新經濟

3

是

110/12/23

110/12/23

社團法人中華公司治理協會

避免誤觸內線交易紅線之解析及實例分享

3

是

獨立董事

吳締苗

110/12/23

110/12/23

社團法人中華公司治理協會

避免誤觸內線交易紅線之解析及實例分享

3

是

110/12/23

110/12/23

社團法人中華公司治理協會

ESG永續新經濟

3

是

獨立董事

吳盈德

110/1/28

110/1/28

財團法人中華民國會計研究發展基金會

IFRS財務報告相關規範修正重點及常見缺失

3

是

110/1/29

110/1/29

財團法人中華民國會計研究發展基金會

財報不實案例解析及如何透視財報關鍵資訊

3

是

110/11/5

110/11/5

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

110年度防範內線交易宣導會

3

是