防範內線交易管理辦法

防範內線交易管理辦法

壹、訂定目的

為避免本公司或內部人因未諳法規規範誤觸或有意觸犯內線交易相關規定，造成公司或內部人訟案纒身，損及聲譽之情事，訂立本作業程序，防範內線交易，保障投資人及維護本公司權益。

貳、範圍

本公司防範內線交易之管理作業，應適用本作業程序之規定，但其他法律另有規定者，從其規定。

参、權責

一、本公司稽核室負責本作業辦法之制定及維護。

二、本公司發言人負責對外發布公司重大訊息。

肆、定義

一、內部人：依據證券交易法上對公司內部人所為規範，其內部人範圍包括本公司之董事、監察人、經理人及持股超過股份總額百分之十股東；內部人之關係人則包括：

1.內部人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。

2.法人董事（監察人）代表人、代表人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，以上皆屬本公司之內部人。

二、內線交易規範對象：除前揭內部人外，則尚包括基於職業或控制關係獲悉消息之人，以及自內部人獲悉消息之消息受領人。

伍、作業內容

一、本公司依據證券交易法第157 條之1 第1 項規定之下列各款之人，均屬禁止內線交易規定之適用範圍，包括：

1.本公司之董事、監察人、經理人及依公司法第27 條第1 項規定受指定代表行使職務之自然人(依公司法第27 條第1 項規定，政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務)。

2.持有本公司之股份超過百分之十之股東。

3.基於職業或控制關係獲悉消息之人。

4.喪失前 3 款身分後，未滿6 個月者。

5.從前 4 款所列之人獲悉消息之人。

另依據證券交易法第22 條之2 規定，本公司之董事、監察人、經理人或持有本公司股份超過百分之十之股東，其持股應包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。

二、內線交易：

依據證券交易法第 157 條之1 第1 項規定，內線交易規範對象於獲悉本公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開或公開後十八小時內，不得對本公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券有買入或賣出之行為，違反該規定者，即構成內線交易。

三、依證券交易法第157 條之1第4項規定，重大影響本公司股票價格之消息範圍包括：

1.涉及本公司之財務、業務，對本公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；

2.涉及該證券之市場供求、公開收購，對本公司股票價格有重大影響或對正當投資人之投資決策有重要影響之消息。

四、重大影響股票價格之消息，其公開方式：

依「證券交易法第一百五十七條之ㄧ第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」規定：

1.涉及本公司財務、業務面之重大消息，其公開方式係指經本公司輸入公開資訊觀測站；

2.涉及市場供求之重大消息，其公開方式係指本公司輸入公開資訊觀測站、基本市況報導、及二家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。

五、重大資訊處理作業程序：

1.本公司辦理內部重大資訊處理及揭露，應依有關法律、命令及臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心之規定辦理。

2.本公司董事、監察人、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務，本誠實信用原則執行業務，並簽署保密協定。

知悉本公司內部重大資訊之董事、監察人、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。

本公司之董事、監察人、經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。

3.本公司內部重大資訊檔案文件以書面傳遞時，應有適當之保護。以電子郵件或其他電子方式傳送時，須以適當的加密或電子簽章等安全技術處理。本公司內部重大資訊之檔案文件，應備份並保存於安全之處所。

4.本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂，應簽署保密協定，並不得洩露所知悉之本公司內部重大資訊予他人。

5.本公司對外揭露內部重大資訊應秉持下列原則：

（1）資訊之揭露應正確、完整且即時。

（2）資訊之揭露應有依據。

（3）資訊應公平揭露。

6.本公司內部重大資訊之揭露，除法律或法令另有規定外，應由本公司發言人或代理發言人處理，並應確認代理順序；必要時，得由本公司負責人直接負責處理。

本公司發言人及代理發言人之發言內容應以本公司授權之範圍為限，且除本公司負責人、發言人及代理發言人外，本公司人員，非經授權不得對外揭露內部重大資訊。

7.公司對外之資訊揭露應留存下列紀錄：

（1）資訊揭露之人員、日期與時間。

（2）資訊揭露之方式。

（3）揭露之資訊內容。

（4）交付之書面資料內容。

（5）其他相關資訊。

8.媒體報導之內容，如與本公司揭露之內容不符時，本公司應即於公開資訊觀測站澄清及向該媒體要求更正。

9.本公司董事、監察人、經理人及受僱人如知悉內部重大資訊有洩漏情事，應儘速向專責單位及內部稽核部門報告。

專責單位於接受前項報告後，應擬定處理對策，必要時並得邀集內部稽核等部門商討處理，並將處理結果做成紀錄備查，內部稽核亦應本於職責進行查核。

10.有下列情事之一者，本公司應追究相關人員責任並採取適當法律措施：

（1）本公司人員擅自對外揭露內部重大資訊或違反本作業程序或其他法令規定者。

（2）本公司發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍或違反本作業程序或其他法令規定者。

本公司以外之人如有洩漏本公司內部重大資訊之情形，致生損害於本公司財產或利益者，本公司應循相關途徑追究其法律責任。

六、本公司每年至少一次對董事、監察人、經理人及受僱人辦理本作業程序或相關法令之教育宣導。

對新任董事、監察人、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。

七、本公司應建立、維護內部人之資料檔案，並依規定期限、方式向主管機關申報。

八、本內部人及其關係人新就任或解任時，公司應辦理下列事項：

1.本公司內部人及其關係人新就任或解任時，於事實發生後二日內辦理「內部人新（解）任即時申報系統」資訊申報作業。

2.本公司董事、監察人及經理人於就任之日起五日內，完成確知法令聲明書之簽屬，聲明書並留存公司備查；本公司於董事及監察人就任之日起十日內，將董事及監察人聲明書影本函送櫃檯買賣中心備查，惟如有正當理由報經櫃檯買賣中心同意者，得延長報備期限至董事及監察人就任之日起十五日內。

九、本作業程序經董事會通過後實施，修正時亦同。