薪資報酬委員會組織規程

沛波鋼鐵股份有限公司

薪資報酬委員會組織章程



第一條(訂定依據)

為健全公司治理,並健全公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度,

沛波鋼鐵股份有限公司(以下簡稱「本公司」)爰依證券交易法第十四

條之六及股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設

置及行使職權辦法(以下簡稱「本辦法」)設立薪資報酬委員會(以下

簡稱「本委員會」),並訂定本委員會組織規程,以利遵循。

第二條(職權)

本委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議

提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論,以監

察人薪資報酬經公司章程明定或股東會決議授權董事會辦理者為限:

一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政

策、制度、標準與結構。

二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

本委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:

一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水

準支給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關

連合理性。

二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納

之行為。

三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資

報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

前二項所稱之薪資報酬,包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福

利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施。

本公司之子公司依其分層負責决行事項需經本公司董事會決議者,應

先經本委員會提出建議後,再行提交董事會討論。

本條所稱之經理人包括:

一、總經理及相當等級者。
二、副總經理及相當等級者。

三、協理及相當等級者。

四、財務部門主管。

五、會計部門主管。

六、其他有為公司管理事務及簽名權利之人。

第三條(成員)

本委員會成員應符合本辦法第五條規定之專業資格及工作經驗,且無

本辦法第六條所限制或禁止之情事。本委員會成員應包括本公司獨立

董事,其餘成員由董事會決議委任之,總人數不得少於三人,並推舉

一獨立董事為召集人及會議主席,對外代表本委員會。

第四條(召集程序)

本委員會應由召集人每年至少召開二次。

召集人請假或因故不能召集會議,應由召集人指定本委員會之其他獨

立董事代理之;無其他獨立董事時,由召集人指定本委員會之其他成

員代理之;該召集人未指定代理人者,由本委員會之其他成員推舉一

人代理之。

本委員會之召集應載明召集事由,於七日前通知委員會成員。但有緊

急情事者,不在此限。

第五條(會議議程及出席人員)

本委員會議議程由召集人訂定,其他成員亦得提供議案供本委員會討

論,會議議程應事先提供予本委員會之成員。

本委員會開會應備置簽名簿供出席成員簽到。

本委員會之成員應親自出席,如不能親自出席,得於每次會議時出具

委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他成員代理出席,但每一成員

以受一人委託為限。如以視訊參與會議者,視為親自出席。

本委員會開會時得請董事、本公司相關部門經理人員、內部稽核人

員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。

第六條(會議決議及記錄)

本委員會為決議時,除法令或本公司章程另有規定外,應有二分之一

以上委員同意。表決時如經會議主席徵詢無異議者,視為通過,其效
力與投票表決同。表決之結果,應當場報告,並作成記錄。

本委員會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:

一、會議屆次及時間地點。

二、主席之姓名。

三、委員出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項:各議案之決議方法與結果、委員會之委員之反對或保

留意見。

八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之委員、

專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。

九、其他應記載事項。

本委員會簽到簿為議事錄之一部分。如以視訊會議召開會議者,其視

訊影音資料為議事錄之一部分。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送本

委員會各委員,應呈報董事會,並列入公司重要檔案保存五年。議事

錄之製作及分發,得以電子方式為之。

前項議事錄保存期限未屆滿前,發生與本委員會相關事項之訴訟時,

應保存至訴訟終止為止。

第七條 (查核諮詢)

本委員會得經決議委任律師、會計師或其他專家,就行使職權有關之

事項為必要之查核或提供諮詢,其衍生之費用由本公司負擔之。

第八條 (決議事項之執行)

本委員會決議之事項,其相關執行工作,得授權召集人或本委員會其

他成員續行辦理,並以書面向本委員會進行執行之報告。本委員會認

有必要時得於下次會議提報委員會追認或報告。

第九條(組織章程修訂)

本委員會組織章程,應經董事會通過,修訂時亦同。